摘要:经过无数猜测,360回A一事基本敲定。11月3日凌晨,江南嘉捷(601313.SH)发出了一系列重组公告,交易方是此前在纽交所完成私有化的360。依据公告,在本次交易中,360公司100%股权将作价5

360借壳上市,此事还差最后一步-烽巢网

经过无数猜测,360回A一事基本敲定。

11月3日凌晨,江南嘉捷(601313.SH)发出了一系列重组公告,交易方是此前在纽交所完成私有化的360。依据公告,在本次交易中,360公司100%股权将作价504.16亿元置入上市公司,交易完成后,周鸿祎将成为上市公司的实际控制人。

也就是说,360将通过借壳江南嘉捷进行资产重组上市。这应该是迄今为止中概股回A浪潮中,体量最大的一家互联网公司。

深夜,360董事长周鸿祎分别在自己的微信朋友圈和微博发出了两张照片,一张是团队在办公室加班的合影,另一张是打开网页文件的电脑屏幕,显示的正是江南嘉捷资产重组的草案文件。周鸿祎称,“我们的团队半夜还在战斗,谢谢大家几年来的坚持坚强坚韧。”

对于周鸿祎来说,11月3日是一个特别的日子,7年前的此时是“3Q”大战的关键时刻,而这一战最终改变了360和腾讯两家公司,也在某种程度上改写了此后的中国互联网市场格局。

但是360借壳江南嘉捷的交易尚未尘埃落定,有待获得中国证监会的核准。

今天,在回答媒体关于360借壳上市相关问题时,证监会新闻发言人高莉表示,证监会已经关注到这一情况,自去年5月发布相关新闻口径以来,证监会对A股公司并购境内外上市中资企业的有关问题一直在分析研究。高莉表示,证监会将重点支持符合国家产业战略发展方向,掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与境内A股公司并购重组,并对其中的重组上市交易进一步严格要求。

值得一提的是,360私有化财团成员泰康人寿在江南嘉捷停牌前有买入,成为其前十大流通股东的第10位。此举引发了外界对这一重组是否存在内幕交易的质疑。

随后,江南嘉捷做出回应:泰康人寿从2013年12月就开始持股,自2016年10月至今基本持股数都在500多万股上下,一直是公司十一大股东,2017年4月至今成为本公司第十大股东。

同一天,泰康人寿也发布公告进行回应,称“江南嘉捷"是泰康二级市场投资备选库内股票,一直以来,泰康按照正常的研究分析和投资决策,依法合规进行交易,不存在所谓“突击入股”的情形。在“江南嘉捷”发布公告之前,泰康未通过上市公司或其他途径获悉关于“360公司借壳”的信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

这一事件是否会影响到360重组上市尚未可知。

两步走

360借壳江南嘉捷上市,交易主要包括两部分:一是重大资产出售,二是重大资产置换及发行股份购买资产。

第一部分中,江南嘉捷将子公司嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方,交易作价16.9亿元。其中,金祖铭与金志峰是父子关系,是交易前江南嘉捷的实际控制人。

第二部分,江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零(360)全体股东,与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。本次交易中拟出售资产9.71%股权作价1.82亿元,拟置入资产作价504.16亿元,通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后,拟置入资产剩余差额部分为502.35亿元,由上市公司以发行股份的方式从三六零全体股东处购买。

交易完成后,奇信志成、周鸿祎和天津众信将分别持有江南嘉捷48.74%、12.14%和2.82%的股权。周鸿祎是奇信志成与天津众信的实际控制人,依此计算,周鸿祎将合计持股63.7%,他将成为江南嘉捷的实际控制人。

值得注意的是,交易还签订了《业绩承诺及补偿协议》,360在2017 ——2019年三年间,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润需分别不低于22亿元、29亿元、38亿元。

重组公告中披露了360近几年的财务数据,其2017年上半年实现营业收入52.88亿元,净利润14.1亿元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为9.95亿元。

为什么是它

2016年7月360完成私有化以来,360到底是借壳上市还是IPO传言不断。目前来看,周鸿祎至少做了两手准备。

一边是,今年3月27日,天津证监局就披露360正与华泰联合证券签订IPO并上市辅导协议。另一边,不少上市公司与360传出过借壳绯闻,包括高鸿股份、四川双马、开能环保等,后均纷纷否认。

2016年8月,周鸿祎在一个媒体沟通会上说,“现在有无数人每天给我打电话、发短信给我推荐壳。另外有很多传言说某公司已经跟我们谈妥了。事实上,我们现在并没有任何这方面的考虑,我们也没有跟任何人去谈借壳。”

然而,与IPO相比,借壳速度可能会快一些,IPO需要较长时间的排队等待,此前顺丰就是典型案例。于是,360还是选择了借壳上市。

周鸿祎在与时间赛跑。

2015年12月,360与投资者联盟达成私有化协议,以周鸿祎为首的财团计划贷款34亿美元,为交易估值约93亿美元的360私有化交易融资,买方团成员包括中信国安、金砖丝路资本、红杉资本中国、泰康人寿、平安保险、阳光保险、New China Capital、华泰瑞联、Huasheng Capital等。

360从纽交所摘牌已经一年多时间,何时完成上市,周鸿祎承受着上述财团的压力。此外,根据公开报道,34亿美元的贷款中,包括30亿美元的7年期贷款和4亿美元的过桥贷款,这是财务层面的压力。

同在前述的媒体沟通会上,周鸿祎调侃称,“可以说,我现在是中国最大的债务人,是最大的‘负翁’。有很多人说360为了私有化把股权、大楼等都抵押了,你想想你买这么大的资产,不质押可能吗?”

一般来说,借壳上市会选择一些主营业务业绩增长缓慢,盈利能力偏弱甚至亏损的壳资源。

江南嘉捷2012年上市,主业为电梯、自动扶梯等产品的研发、生产与销售,其近几年业绩持续下滑。今年6月,江南嘉捷开始停牌,在8月的重大资产重组继续停牌公告中已经透露,上市公司将现有资产出售,同时注入持续盈利能力较强的互联网科技、媒体和通信行业的优质资产。

仍需炮火

这次资产重组上市让周鸿祎和360再次成为关注焦点。虽然周鸿祎仍喜欢穿红色的衣服,却已不再是那个到处开炮的“红衣教主”了。

“3Q”大战爆发第二年,360在纽交所上市,2015年开始准备私有化退市。

当时的大背景是,中概股在美国市场被低估,2015年360的市值一度只有六十多亿美元,周鸿祎认为这无法充分体现360的价值。彼时,国内股市一路高歌猛进,尤其是回A上市的暴风影音创造出了多个涨停,新一轮中概股回归潮出现。

对于360这家做安全起家的公司来说,回国上市也有特殊性。

周鸿祎曾坦承,上市之后360的角色有一点尴尬,实际上是一家中国人控制的公司,但从法律角度来说又是一家外企,大部分股东都在国外。从身份上来讲,让中国的核心企业安全、国家安全,未来包括基础设施安全都掌控在一家名义上的外资企业手里,国家是没有安全感的。

周鸿祎认为,目前处于一个“大安全时代”,网络安全已经不仅仅是网络本身的安全,更是国家安全、社会安全、基础设施安全、城市安全、人身安全等更广泛意义上的安全。

目前,360的战略仍是聚焦安全,包括三部分核心安全产品:一是包括360安全卫士、360浏览器等在内的互联网安全产品及服务;二是IOT安全产品及服务,如智能摄像机等;三是国家安全、社会安全服务,包括猎网平台、360Cert、威胁情报中心等。底层有网络攻防技术、大数据、云和人工智能技术等作为支撑。

从互联网到移动互联网,中国大互联网公司都在走向多元化,360在安全之外也有不少探索。2015年,360成立企业安全公司,主打To B业务,面向企业和政府。在C端,360布局了智能手机、儿童手表、行车记录仪、花椒直播等。

但是从收入贡献角度来看,360目前仍主要倚重互联网广告及服务,2015年,互联网广告及服务占总收入的62.98%,互联网增值服务与智能硬件分别占29.34%和2.96%,今年上半年,这三个数字分别为72.44%、16.66%和8.77%。由此可见其智能硬件、游戏等互联网增值服务的营收能力有限,甚至呈下降趋势。

回A上市之后,To B的安全业务应该会成为360新的收入增长点。一定程度上,它也承担着完成投资人对收入预期的重要使命。